Нужно ли пережившей супруге согласие других участников на вхождение в состав участников общества?

Статья подготовлена совместно с адвокатом МКА «ЮрСити» Петрухиной Снежаной 

Как бы вы решили следующую правовую задачу? 

Дано:

• Гражданину А принадлежала 51 % доля уставного капитала ООО «Лютик».
• 1 апреля 2024 года гражданин А скоропостижно скончался.
• Супруге гражданина А, как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала ООО «Лютик»; другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти гражданина А.
• Уставом ООО «Лютик» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, в тоже время необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.

Вопрос: необходимо ли супруге гражданина А получать согласие иных участников ООО «Лютик» для того, чтобы стать участником Общества с 25,5 % доли уставного капитала?

Изменится ли ваш ответ, если последнее условие задачи поменяется?

Устав ООО «Лютик» содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников, однако в отдельном положении указано, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Получается, что в первом примере прямо предусмотрена необходимость получения согласия для наследников, а во втором случае про согласие для наследников выраженного требования нет.

А давая ответ, вы учли тот факт, что право на долю было получено супругом в порядке выдела супружеского имущества, а не в порядке наследования? И если вы приравняли такого супруга к положению наследника, то вы руководствуетесь правовой логикой, аналогичной позиции Верховного суда.

В обстоятельствах, которые изложены в первом примере, ВС РФ пришел к выводу о том, что поскольку уставом однозначно выражен запрет на вхождение в состав участников Общества наследников в отсутствии согласия остальных участников, то без такового переживший супруг корпоративных прав получить не может (Определение от 06 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611).

Во втором же примере ВС указал, что раз не предусмотрено для наследников ни прямо выраженного запрета на вхождение в состав участников, ни прямо выраженного требования о получении согласия, то переживший получает корпоративные права (определение от 1 февраля 20204 г. № 306-ЭС23-11144).

В обоих случаях, такого пережившего супруга ВС РФ приравнял к наследникам со следующей мотивировкой:

«если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия».

Из указанной позиции можно сделать следующий практический вывод – необходимо очень скрупулезно подходить к формулированию положений устава хозяйственного общества, дифференцируя (если это отвечает интересам участников общества) права иных лиц на вхождение в состав участников общества, чтобы избежать ситуаций, в которых потребуется судебное толкование.

Источник: Закон.ру.